发布日期：2024-08-08 06:49 点击次数：138
股票代码：600483 股票简称：福能股份
福建福能股份有限公司
向不特定对象刊行可移动公司债券
决策论证分析申报
二〇二四年八月
第一节 本次刊行证券杰出品种选拔的必要性
福建福能股份有限公司（以下简称“公司”或“福能股份”）联结本身的内容情
况，并把柄《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东谈主民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行注册管束办法》
（以下简称“《注册管束办法》”）等磋磨法律、法则和法子性文献的规定，拟通
过向不特定对象刊行可移动公司债券的面孔召募资金。
一、本次刊行证券种类
本次刊行证券的种类为可移动为公司股票的可移动公司债券。该可移动公司
债券及昔时移动的股票将在上海证券走动所主板上市。
二、本次刊行可移动公司债券的必要性
本次向不特定对象刊行可移动公司债券召募资金投资神志均历程公司严慎
论证，神志标实施成心于升迁公司的中枢竞争力，增强公司的可捏续发展才能，
妥当公司及合座鼓励的利益，具体分析详见公司制定的《福建福能股份有限公司
向不特定对象刊行可移动公司债券召募资金使用的可行性分析申报》。
第二节 本次刊行对象的选拔范围、数目和圭臬的妥当性
一、本次刊行对象的选拔范围的妥当性
本次可移动公司债券的具体刊行面孔由鼓励大会授权公司董事会与保荐机
构（主承销商）笃定。本次可移动公司债券的刊行对象为捏有中国证券登记结算
有限背负公司上海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、妥当法律规
定的其他投资者等（国度法律、法则退却者以外）。
本次刊行的可移动公司债券给予公司原鼓励优先配售权，原鼓励有权废弃优
先配售权。向原鼓励优先配售的具体比例提请公司鼓励大会授权董事会在刊行前
把柄市集情况笃定，并在本次刊行可移动公司债券的刊行公告中赐与浮现。
原鼓励优先配售之外的余额和原鼓励废弃优先配售后的部分将通过上海证
券走动所走动系统网上刊行的面孔进行，或者通过网下对机构投资者发售和通过
上海证券走动所走动系统网上刊行相联结的面孔进行，余额由承销商包销。具体
刊行面孔由鼓励大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在刊行前协商笃定。
本次刊行对象的选拔范围妥当《注册管束办法》等关系法律法则的关系规定，
刊行对象的选拔范围妥当。
二、本次刊行对象的数目的妥当性
本次可移动公司债券的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限背负公司上
海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、妥当法律规定的其他投资者
等（国度法律、法则退却者以外）。
本次刊行对象的数目妥当《注册管束办法》等关系法律法则的关系规定，发
行对象的数目妥当。
三、本次刊行对象的圭臬的妥当性
本次可移动公司债券的刊行对象应具有一定的风险识别才能和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。
本次刊行对象的圭臬妥当《注册管束办法》等关系法律法则的关系规定，发
行对象的圭臬妥当。
第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和设施的合感性
一、本次刊行订价的原则合理
公司将在获得中国证监会对于甘愿本次刊行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商后笃定刊行期。本次刊行的订价原则：
（一）债券票面利率
本次刊行的可移动公司债券票面利率的笃定面孔及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司鼓励大会授权公司董事会在刊行前把柄国度政策、市集情状和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。
（二）转股价钱的笃定及妥洽
本次刊行的可移动公司债券的驱动转股价钱不低于召募领略书公告日前二
十个走动日公司A股股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除息
引起股价妥洽的情形，则对妥洽赶赴翌日的走动价按历程相应除权、除息妥洽后
的价钱策画）和前一个走动日公司A股股票走动均价。具体驱动转股价钱提请公
司鼓励大会授权董事会在刊行前把柄市集情状和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商笃定。
前二十个走动日公司A股股票走动均价=前二十个走动日公司A股股票走动
总数/该二十个走动日公司A股股票走动总量；
前一个走动日公司A股股票走动均价=前一个走动日公司A股股票走动总数/
该日公司A股股票走动总量。
在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股、派送现款股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的妥洽（保留极少点后两位，临了一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/（1+k）；
上述两项同期进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现款股利：P1=P0–D；
上述三项同期进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。
其中：P0为妥洽前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为妥洽后转股价。
当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化情况时，将按序进行转股价钱妥洽，
并在上海证券走动所网站或中国证监会指定的上市公司信息浮现媒体上刊登相
关公告，并于公告中载明转股价钱妥洽日、妥洽办法及暂停转股时代（如需）。
当转股价钱妥洽日为本次刊行的可移动公司债券捏有东谈主转股苦求日或之后，移动
股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股苦求按公司妥洽后的转股价钱实行。
当公司可能发生股份回购、兼并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东谈主的债职权益或
转股孳生权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以及充分保护
本次刊行的可转债捏有东谈主权益的原则妥洽转股价钱。磋磨转股价钱妥洽内容及操
作办法将依据届时国度磋磨法律法则、证券监管部门和上海证券走动所的关系规
定来制订。
二、本次刊行订价的依据合理
本次刊行的可移动公司债券的驱动转股价钱不低于召募领略书公告日前二
十个走动日公司A股股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除息
引起股价妥洽的情形，则对妥洽赶赴翌日的走动价按历程相应除权、除息妥洽后
的价钱策画）和前一个走动日公司A股股票走动均价。具体驱动转股价钱提请公
司鼓励大会授权董事会在刊行前把柄市集情状和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商笃定。
前二十个走动日公司A股股票走动均价=前二十个走动日公司A股股票走动
总数/该二十个走动日公司A股股票走动总量；前一个走动日公司A股股票走动均
价=前一个走动日公司A股股票走动总数/该日公司A股股票走动总量。
本次刊行订价的依据妥当《注册管束办法》等关系法律法则的关系规定，发
行订价的依据合理。
三、本次刊行订价的方法和设施合理
本次向不特定对象刊行可移动公司债券的订价方法和设施均把柄《注册管束
办法》等法律法则的关系规定，召开董事会并将关系公告在妥当条目的信息浮现
媒体上进行浮现，并将提交公司鼓励大会审议。
本次刊行订价的方法和设施妥当《注册管束办法》等法律法则的关系规定，
本次刊行订价的方法和设施合理。
要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和设施均妥当关系法律法则的
要求，合规合理。
第四节 本次刊行面孔的可行性
公司本次接纳向不特定对象刊行可转债的面孔召募资金，妥当《证券法》
《注
册管束办法》规定的关系刊行条目。
一、本次刊行妥当《证券法》关系规定
（一）具备健全且运行精致的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的磋磨法律法则、法子性文献的
要求，建树了健全的法东谈把持理结构，鼓励大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司功令》及公司各项使命轨制的规定，应用各自的职权，执行各自的义务。
公司组织结构了了，各部门和岗亭职责明确，运行精致。
因此，公司妥当《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行精致的
组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息
为 135,921.40 万 元 、 259,455.13 万 元 和 262,347.50 万 元 ， 平 均 可 分 配 利 润 为
参考近期可移动公司债券市集的刊行利率水平并经合理揣摸，公司最近三年平均
可分拨利润足以支付公司债券一年的利息。
因此，公司妥当《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分拨利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）召募资金用途妥当规定
刊行东谈主本次召募资金拟用于投资泉惠石化工业区2×660MW超超临界热电联
产神志和福建省仙游木兰抽水蓄能电站神志。本次召募资金投资神志与公司主营
业务发展细密关系，妥当国度产业政策和法律法则的规定。公司向不特定对象发
行可转债召募的资金，将按照召募领略书所列资金用途使用；更正资金用途，须
经债券捏有东谈主会议作出决议；向不特定对象刊行可转债筹集的资金，毋庸于弥补
蚀本和非分娩性支拨。
因此，公司妥当《证券法》第十五条“公开辟行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券召募办法所列资金用途使用；更正资金用途，必须经债券捏有东谈主会
议作出决议。公开辟行公司债券筹集的资金，不得用于弥补蚀本和非分娩性支拨”
的规定。
（四）妥当经国务院批准的国务院证券监督管束机构规定的条目
《证券法》第十二条第二款规定“上市公司刊行新股，应当妥当经国务院批
准的国务院证券监督管束机构规定的条目，具体管束办法由国务院证券监督管束
机构规定。”本次刊行妥当《注册管束办法》规定的刊行条目，详见本论证分析
申报之“第四节 本次刊行面孔的可行性”之“一、本次刊行妥当《证券法》相
关规定”之“（二）本次刊行妥当《注册管束办法》关系规定”。
因此，公司妥当《证券法》第十五条“上市公司刊行可移动为股票的公司债
券，除应当妥当第一款规定的条目外，还应当盲从本法第十二条第二款规定”。
（五）不存在不得再次公开辟行公司债券的情形
限制本论证分析申报出具日，公司不存在《证券法》第十七条“有下列情形
之一的，不得再次公开辟行公司债券：（一）对已公开辟行的公司债券或者其他
债务有背约或者延长支付本息的事实，仍处于连续状态；（二）违犯本法规定，
更正公开辟行公司债券所募资金的用途”规定的退却再次公开辟行公司债券的情
形。
要而论之，公司本次向不特定对象刊行可转债妥当《证券法》磋磨上市公司
向不特定对象刊行可转债刊行条目的关系规定。
二、本次刊行妥当《注册管束办法》关系规定
（一）具备健全且运行精致的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的磋磨法律法则、法子性文献的
要求，建树了健全的法东谈把持理结构，鼓励大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司功令》及公司各项使命轨制的规定，应用各自的职权，执行各自的义务。
公司组织结构了了，各部门和岗亭职责明确，运行精致。
因此，公司妥当《注册管束办法》第十三条“（一）具备健全且运行精致的
组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息
为 135,921.40 万 元 、 259,455.13 万 元 和 262,347.50 万 元 ， 平 均 可 分 配 利 润 为
参考近期可移动公司债券市集的刊行利率水平并经合理揣摸，公司最近三年平均
可分拨利润足以支付公司债券一年的利息。
因此，公司妥当《注册管束办法》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的钞票欠债结构和频频的现款流量
及44.86%，不存在障碍偿债风险，具有合理的钞票欠债结构；此外，2021年度、
因此，公司妥当《注册管束办法》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结
构和频频的现款流量”的规定。
（四）走动所主板上市公司向不特定对象刊行可转债的，应当最近三个会
计年度盈利，且最近三个司帐年度加权平均净钞票收益率平均不低于百分之六；
净利润以扣除杰出常性损益前后孰低者为策画依据
为135,921.40万元、259,455.13万元和262,347.50万元，扣除杰出常性损益后包摄
于母公司通盘者的净利润差异为134,639.47万元、258,016.79万元和258,131.74万
元，最近三个司帐年度盈利。此外，2021至2023年度，刊行东谈主加权平均净钞票收
益率差异为8.17%、11.38%和12.52%；扣除杰出常性损益后加权平均净钞票收益
率差异为8.09%、11.32%和12.32%，最近三个司帐年度扣除杰出常性损益后加权
平均净钞票收益率平均为10.58%，高于百分之六。
因此，公司妥当《注册管束办法》第十三条“（四）走动所主板上市公司向
不特定对象刊行可转债的，应当最近三个司帐年度盈利，且最近三个司帐年度加
权平均净钞票收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除杰出常性损益前后孰低
者为策画依据”的规定。
（五）现任董事、监事和高等管束东谈主员妥当法律、行政法则规定的任职要
求
公司现任董事、监事和高等管束东谈主员具备任职资历，大略诚恳和努力地执行
职务，不存在违犯《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高等管束东谈主员的
情形，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券走动所的公开非难。
因此，公司妥当《注册管束办法》第九条“（二）现任董事、监事和高等管
理东谈主员妥当法律、行政法则规定的任职要求”的规定。
（六）具有完竣的业务体系和径直面向市集寂然策划的才能，不存在对捏
续策划有障碍不利影响的情形
公司的东谈主员、钞票、财务、机构、业务寂然，大略自主策划管束，具有完竣
的业务体系和径直面向市集寂然策划的才能，不存在对捏续策划有障碍不利影响
的情形。
因此，公司妥当《注册管束办法》第九条“（三）具有完竣的业务体系和直
接面向市集寂然策划的才能，不存在对捏续策划有障碍不利影响的情形”的规定。
（七）司帐基础使命法子，里面遏抑轨制健全且灵验实行，财务报表的编
制和浮现妥当企业司帐准则和关系信息浮现功令的规定，在通盘障碍方面公允
反应了上市公司的财务情状、策划效果和现款流量，最近三年财务司帐申报被
出具无保寄望见审计申报
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券走动所股票上市功令》和其
它的磋磨法律法则、法子性文献的要求，建树了完善的公司里面遏抑轨制。公司
组织结构了了，各部门和岗亭职责明确，并已建树了有意的部门使命职责。刊行
东谈主建树了有意的财务管束轨制，对财务部的组织架构、使命职责、司帐培训轨制、
财务审批、预算管束等方面进行了严格的规定和遏抑。刊行东谈主建树了严格的里面
审计轨制，对里面审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审
计内容、使命设施等方面进行了全面的界定和遏抑。
公司2021年度财务申报也曾立信司帐师事务所（衰竭粗俗结伙）审计并出具
了“信会师报字[2022]ZA11446号”圭臬无保寄望见审计申报。公司2022年度和
同审字[2023]第351A010600号”、“致同审字[2024]第351A011822号”的圭臬无保留
见解审计申报。公司财务报表的编制和浮现妥当企业司帐准则和关系信息浮现规
则的规定，在通盘障碍方面公允反应了上市公司的财务情状、策划效果和现款流
量。
因此，公司妥当《注册管束办法》第九条“（四）司帐基础使命法子，里面
遏抑轨制健全且灵验实行，财务报表的编制和浮现妥当企业司帐准则和关系信息
浮现功令的规定，在通盘障碍方面公允反应了上市公司的财务情状、策划效果和
现款流量，最近三年财务司帐申报被出具无保寄望见审计申报”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
因此，公司妥当《注册管束办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一
期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）不存在不得向不特定对象刊行股票的情形
限制本论证分析申报出具日，公司不存在《注册管束办法》第十条规定的不
得向不特定对象刊行股票的情形，具体如下：
情形；
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券走动所公开非难，或者因涉嫌行恶正
在被司法机关立案观看或者涉嫌犯法违章正在被中国证监会立案拜谒的情形；
作出的公开承诺的情形；
占财产、挪用财产或者莽撞社会主见市集经济递次的刑事行恶，或者严重损伤上
市公司利益、投资者正当权益、社会全球利益的障碍犯法看成的情形。
因此，公司妥当《管束办法》第十条的规定。
（十）公司不存在不得刊行可转债的情形
限制本论证分析申报出具日，公司不存在《注册管束办法》第十四条规定的
不得刊行可转债的情形，妥当《注册管束办法》第十四条的关系规定，具体如下：
的事实，仍处于连续状态的情形；
形。
因此，公司妥当《注册管束办法》第十四条的关系规定。
（十一）召募资金用途妥当规定
刊行东谈主本次召募资金拟用于投资泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电
联产神志和福建省仙游木兰抽水蓄能电站神志，均属于饱读舞类行业，妥当国度产
业政策和法律法则的规定；
本次召募资金投向系围绕公司主营业务关系领域开展，不为捏有财务性投资，
不会径直或者盘曲投资于以生意有价证券为主要业务的公司；
本次召募资金神志实施后，公司不会与控股鼓励、内容遏抑东谈主杰出遏抑的其
他企业新增组成障碍不利影响的同行竞争、显失平允的关联走动，或者严重影响
公司分娩策划的寂然性；
本次召募资金毋庸于弥补蚀本和非分娩性支拨。
综上，公司妥当《注册管束办法》第十二条和第十五条的关系规定。
（十二）本次刊行妥当《注册管束办法》刊行可移动公司债的衰竭规定
及妥洽原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分
本次可转债刊行决策拟提交刊行东谈主董事会、鼓励大会审议，包括期限、面值、
利率、评级、债券捏有东谈主职权、转股价钱及妥洽原则、赎回及回售、转股价钱向
下修正等身分。
司把柄可转债的存续期限及公司财务情状笃定；债券捏有东谈主对转股或者不转股有
选拔权，并于转股的次日成为上市公司鼓励
公司本次向不特定对象刊行可移动公司债券预案中商定：本次可转债转股期
自本次可转债刊行收尾之日满六个月后的第一个走动日起至本次可转债到期日
止，债券捏有东谈主对转股或者不转股有选拔权，并于转股的次日成为上市公司鼓励，
妥当关系规定。
十个走动日上市公司股票走动均价和前一个走动日均价
本次刊行的可移动公司债券的驱动转股价钱不低于召募领略书公告日前二
十个走动日公司 A 股股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除
息引起股价妥洽的情形，则对妥洽赶赴翌日的走动价按历程相应除权、除息妥洽
后的价钱策画）和前一个走动日公司 A 股股票走动均价。具体驱动转股价钱提
请公司鼓励大会授权董事会在刊行前把柄市集情状和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商笃定。本次刊行妥当《注册管束办法》第六十四条的关系规定。
于对海关失信企业实施连续惩责的协作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《对于对失信被实行东谈主实施连续惩责的协作备忘录》和
《对于对海关失信企业实施连续惩责的协作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
第五节 本次刊行决策的平允性、合感性
本次刊行决策经公司审慎磋磨后经董事会审议通过，刊行决策的实施将成心
于公司业务范畴的扩大和盈利才能的升迁，成心于增多合座鼓励的权益。
本次向不特定对象刊行可移动公司债券决策及关系文献将在上海证券走动
所网站及妥当中国证监会要求的信息浮现媒体上进行浮现，保证了合座鼓励的知
情权。
公司将召开审议本次刊行决策的鼓励大会，鼓励对公司本次向不特定对象发
行可移动公司债券按照同股同权的面孔进行平允的表决。鼓励大会勉强本次向不
特定对象刊行可移动公司债券关系事项作出决议，经出席会议的鼓励所捏表决权
的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。
要而论之，本次向不特定对象刊行可移动公司债券决策也曾提请董事会审慎
磋磨，该决策妥当合座鼓励的利益，本次刊行决策及关系文献将执行关系浮现程
序，以保险鼓励的知情权，况兼本次向不特定对象刊行可移动公司债券决策将在
鼓励大会上给与参会鼓励的平允表决，具备平允性和合感性。
第六节 本次刊行对原鼓励权益或者即期答复摊薄的影响以及填补的具体措施
公司向不特定对象刊行可移动公司债券后，存在公司即期答复被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施恶臭即期答复被摊薄的风险，以填补鼓励答复，已毕公司的
可捏续发展、增强公司捏续答复才能。公司拟采选如下填补措施：加速募投神志
投资程度，尽快已毕神志预期效益；不断完善公司管束，为公司发展提供轨制保
障；提高公司日常策划着力，镌汰公司运营资本；加强召募资金管束，确保召募
资金法子和灵验使用。
公司董事会对本次刊行对原鼓励权益或者即期答复摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了矜重论证分析和审议，为确保填补措施得到切实执行，公司董事、
高等管束东谈主员及控股鼓励亦出具了关系承诺，具体内容详见公司公告的《福建福
能股份有限公司对于向不特定对象刊行可移动公司债券摊薄即期答复及采选填
补措施和关系主体承诺的公告》。
第七节 论断
要而论之，公司本次向不特定对象刊行可移动公司债券具备必要性与可行性，
刊行决策平允、合理，妥当关系法律法则的要求；本次刊行成心于升迁公司可捏
续发展才能，妥当公司发展政策，妥当公司及合座鼓励的利益。
福建福能股份有限公司董事会
亚洲色图校园春色
