发布日期：2024-08-08 08:04 点击次数：175
证券代码：002717.SZ 证券简称：岭南股份
债券代码：128044.SZ 转债简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
向不特定对象刊行可调理公司债券
债券受托管制东谈主
二〇二四年七月
进军声明
本论说依据《可调理公司债券管制看法》《公司债券刊行与往返管制看法》
《岭南生态文旅股份有限公司与广发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份
有限公司 2018 年公开拓行的可调理公司债券之受托管制左券》（以下简称“受
托管制左券”）《岭南生态文旅股份有限公司公开拓行可调理公司债券召募发挥
书》（以下简称“召募发挥书”）等关连公开信息显露文献、第三方中介机构出
具的专科意见等，由债券受托管制东谈主广发证券股份有限公司（以下简称“广发
证券”）编制。广发证券对本论说中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进
行寂寞考据，也不就该等引述内容和信息的着实性、准确性和完好性作念出任何
保证或承担任何干事。
本论说不组成对投资者进行或不进行某项步履的保举意见，投资者应付相
关事宜作念出寂寞判断，而不应将本论说中的任何内容据以当作广发证券所作的
承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本论说所进行的任何当作或不当作，
广发证券不承担任何干事。
《对于公司聘任可转债受托管制东谈主的议案》，应承岭南股份聘用具有禀赋的广发
证券股份有限公司当作公司可转债的受托管制东谈主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日
起担任“岭南转债”受托管制东谈主，施行受托管制职责。
广发证券当作岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“刊行
东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可调理公司债券（债券简称：“岭南转债”，
债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托管制东谈主，捏续密切暖热对
债券捏有东谈主权益有紧要影响的事项。字据《可调理公司债券管制看法》《公司债
券刊行与往返管制看法》《公司债券受托管制东谈主执业步履准则》等关连章程，本
次债券《受托管制左券》的商定，以及刊行东谈主于 2024 年 7 月 26 日显露的《关
于公司主体及关连债券信用品级的公告》（公告编号：2024-102），现就本次债
券紧要事项论说如下：
一、核准文献及核准畛域
本次可调理公司债券刊行决策于 2017 年 10 月 9 日经公司第三届董事会第
十五次会议审议通过，于 2017 年 10 月 25 日经公司 2017 年度第五次临时鼓吹
大会审议通过。
《对于公司休养公开拓行可调理公司债券决策的议案》等关连议案，对本次公
开拓行可调理公司债券的召募资金的总数及用途等关连事项进行了休养。
经中国证券监督管制委员会“证监许可[2018]1062 号”文核准，公司于 2018
年 8 月 14 日公开拓行了 660.0000 万张可调理公司债券，每张面值 100 元，刊行
总数 66,000.00 万元。刊行风光摄取向原鼓吹优先配售，原鼓吹优先配售后余额
部分（含原鼓吹毁掉优先配售部分）通过深圳证券往返所往返系统网上向社会
公众投资者刊行，认购金额不及 66,000.00 万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上[2018]400 号”文应承，公司 66,000.00 万元可调理公司债
券将于 2018 年 9 月 4 日起在深交所挂牌往返，债券简称“岭南转债”，债券代码
“128044.SZ”。
二、
“岭南转债”基本情况
（一）债券称呼
（二）债券简称
岭南转债。
（三）债券代码
（四）债权类型
可调理公司债券。
（五）刊行畛域
本期可转债刊行畛域为东谈主民币 66,000.00 万元。
（六）刊行数目
（七）票面金额
本次刊行的可调理公司债券每张面值为东谈主民币 100 元。
（八）债券期限
本次刊行的可调理公司债券的期限为自愿行之日起 6 年，即自 2018 年 8 月
（九）票面利率
第一年为 0.3%，第二年为 0.5%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年
为 1.8%，第六年为 2.0%。
（十）还本付息的期限和风光
本次刊行的可调理公司债券摄取每年付息一次的付息风光，到期清偿本金
和终末一年利息。
年利息指可调理公司债券捏有东谈主按捏有的可调理公司债券票面总金额自可
调理公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的计较公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可调理公司债券捏有东谈主在计息年度（以下简称“往时”或
“每年”）付息债权登记日捏有的可调理公司债券票面总金额；
i：可调理公司债券确往时票面利率。
（1）本次刊行的可调理公司债券摄取每年付息一次的付息风光，计息肇始
日为可调理公司债券刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可调理公司债券刊行首日起每满
一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个干事日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往改日，
公司将在每年付息日之后的 5 个往改日内支付往时利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）苦求调理成公司股票的可调理公司债券，公司不再向
其捏有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可调理公司债券捏有东谈主所取得利息收入的应付税项由捏有东谈主承担。
（十一）转股期限
本次刊行的可调理公司债券转股期限自愿行终结之日起满六个月后的第一
个往改日起至可调理公司债券到期日止。
（十二）转股价钱的详情偏激休养
本次刊行的可调理公司债券的启动转股价钱为 10.70 元/股，不低于召募说
明书公告日前二十个往改日公司股票往返均价 10.41 元/股（若在该二十个往返
日内发生过因除权、除息引起股价休养的情形，则对休养赶赴改日的收盘价按
经过相应除权、除息休养后的价钱计较）和前一个往改日公司股票往返均价
前二十个往改日公司股票往返均价=前二十个往改日公司股票往返总数/该
二十个往改日公司股票往返总量；前一往改日公司股票往返均价=前一往改日公
司股票往返总数/该日公司股票往返总量。
在本次刊行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次刊行的可调理公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，
将按下述公式进行转股价钱的休养（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1＝P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为休养后转股价，P0 为休养前转股价，n 为送股或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现款股利。
当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将按序进行转股价钱休养，
并在深圳证券往返所网站和中国证监会指定的上市公司信息显露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价钱休养日、休养看法及暂停转股期间
（如需）。当转股价钱休养日为本次刊行的可调理公司债券捏有东谈主转股苦求日或
之后，调理股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股苦求按公司休养后的转股价钱
扩充。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调理公司债券捏有东谈主的
债权益益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公谈、平正、公允的原则
以及充分保护本次刊行的可调理公司债券捏有东谈主权益的原则休养转股价钱。有
关转股价钱休养内容及操作看法将依据其时国度筹备法律规定及证券监管部门
的关连章程来制订。
在本次刊行的可调理公司债券存续技能，当公司股票在职意洞开 30 个往返
日中至少有 15 个往改日的收盘价低于当期转股价钱的 90%时，公司董事会有权
冷落转股价钱向下修正决策并提交公司鼓吹大会审议表决。
上述决策须经出席会议的鼓吹所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。
鼓吹大会进行表决时，捏有公司本次刊行的可调理公司债券的鼓吹应当逃匿。
修正后的转股价钱应不低于该次鼓吹大会召开日前 20 个往改日公司 A 股股票
往返均价和前一往改日公司 A 股股票的往返均价之间的较高者，同期，修正后
的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净财富值和股票面值。
（十三）赎回条件
在本次刊行的可调理公司债券期满后 5 个往改日内，公司将以本次可转债
票面面值上浮 7%（含终末一期利息）的价钱向投资者赎回沿路未转股的可转债。
在本次刊行的可调理公司债券转股期内，当下述两种情形的随便一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回沿路或部分
未转股的可调理公司债券：
（1）在本次刊行的可调理公司债券转股期内，要是公司 A 股股票洞开 30
个往改日中至少有 15 个往改日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含
。
（2）当本次刊行的可调理公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。
当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可调理公司债券捏有东谈主捏有的可调理公司债券票面总金
额；
i：指可调理公司债券往时票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日期天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个往改日内发生过转股价钱休养的情形，则在休养前的往改日
按休养前的转股价钱和收盘价钱计较，休养后的往改日按休养后的转股价钱和
收盘价钱计较。
（十四）信用评级机构
相连资信评估股份有限公司。
（十五）担保事项
本次可调理公司债券刊行时未提供担保。
（十六）登记、托管、请托债券派息、兑付机构
中国证券登记结算有限干事公司深圳分公司。
三、本次可转债紧要事项具体情况
（一）对于公司主体及关连债券信用品级
据公司《对于公司主体及关连债券信用品级的公告》（公告编号：2024-102）
显露，信用评级机构相连资信评估股份有限公司通过对公司偏激关连存续债券
的信用情况进行追踪分析和评估，于近日出具了《对于下调岭南生态文旅股份
有限公司主体及关连债券信用评级的公告》，相连资信评定公司主体长久信用等
级为 B-，“岭南转债”的信用品级为 B-。
（二）对于岭南股份兑付风险
据公司公告显露，截止 2024 年一季度末，公司货币资金余额为 24,654.93
万元，公司应收账款回收全体未达预期。截止 2024 年 7 月 19 日“岭南转债”
剩余金额为 64,537.97 万元。公司现存货币资金尚不及袒护“岭南转债”兑付金
额。公司资金垂危，“岭南转债”存在兑付风险。就上述情况公司已通过增多资
产为“岭南转债”提供担保，但增信财富变现具有不祥情味。
四、上述事项对刊行东谈主的影响分析
（一）对于公司主体及关连债券信用品级
相连资信评估股份有限公司本次下调岭南股份及“岭南转债”信用品级主
要系概括筹议公司 2024 年上半年功绩亏蚀较上年同期进一步扩大，奉陪过期债
务、累计诉讼畛域的捏续增多，公司融资环境束缚恶化，全体流动性压力骤增；
同期，“岭南转债”未转股比例很高，且现时股价大幅低于转股价钱，公司股票
及“岭南转债”面对被阻隔上市的风险，且“岭南转债”增信财富变现具有不
详情味。“岭南转债”到期兑付存在很大不祥情味。
综上，相连资信评估股份有限公司决定将公司主体长久信用品级由 B+下调
至 B-，“岭南转债”信用品级由 B+下调至 B-。
（二）对于岭南股份兑付风险
据公司显露，截止 2024 年 7 月 19 日“岭南转债”剩余金额为 64,537.97 万
元。公司现存货币资金尚不及袒护“岭南转债”兑付金额。公司资金垂危，“岭
南转债”存在兑付风险，请投资者相等暖热。
五、风险辅导
（一）捏续筹备风险
比年来受宏不雅经济下行、全球卫滋事件、所在财政支付趋缓等身分的概括
影响，公司生态环境建设与树立业务、水务水环境处理业务及文化旅游业务均
遭逢了紧要的冲击。公司工程名堂招投标蔓延、开工蔓延，名堂施工周期及结
算发扬均受紧要影响，回款情况欠安，财富欠债率较高，盈利才调及偿债才调
捏续下滑，存在流动性压力。截止 2024 年 3 月末，公司货币资金余额 2.47 亿元，
短期借款余额 22.40 亿元，一年内到期的非流动欠债余额 16.62 亿元，公司货币
资金难以袒护短期欠债。
事务所（迥殊庸俗合资）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务论说进行审计，
筹议到公司捏续亏蚀、债务背负重及存在债务过期未偿还等身分，亚太事务所
出具了带捏续筹备紧要不祥情味的无保钟情见审计论断。亚太（集团）司帐师
事务所（迥殊庸俗合资）在《对于岭南生态文旅股份有限公司 2023 年度财务报
告非方法审计意见的专项发挥》中指出：岭南股份 2023 年度包摄于母公司股
东的净利润-1,095,989,802.75 元；截止 2023 年 12 月 31 日合并财务报表财富总
额 15,841,592,376.56 元 、 负 债 总 额 13,540,184,807.76 元 、 股 东 权 益
偿还情况。这些事项或情况，标明存在可能导致对岭南股份捏续筹备才调产生
紧要疑虑的紧要不祥情味。
公司预测 2024 年 1-6 月全体营收较 2023 年同期比拟有所下落，并出现较
大亏蚀。综上，公司存在捏续筹备风险。
（二）“岭南转债”负约风险
据公司 2024 年 7 月 26 日显露的《对于公司主体及关连债券信用品级的公
告》（公告编号：2024-102），截止 2024 年 7 月 19 日“岭南转债”剩余金额为
至 2024 年 3 月末，公司货币资金余额 2.47 亿元，短期借款余额 22.40 亿元，一
年内到期的非流动欠债余额 16.62 亿元，公司货币资金难以袒护短期欠债。此
外，字据相连资信评估股份有限公司 2024 年 7 月 22 日出具的信用评级论说，
相连资信将公司长久主体评级、“岭南转债”信用品级由 B+下调至 B-，评级展
望为负面；公司部分银行账户、财富已被法院冻结/查封，存在无法回收应收账
款的风险。
综上，公司存在因流动资金不及，无法进行“岭南转债”本息兑付，进而
导致“岭南转债”负约的风险。
（三）增信打算抵质押财富变现风险
字据岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保发扬的公告》（公告编号：
的岭南水务集团有限公司的股权以质押的风光为 2018 年公司公开拓行可调理公
司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托管制东谈主广发证券
股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可调理公司债
券本金及利息、负约金、挫伤抵偿金及已毕债权的合理用度，担保的受益东谈主为
全体债券捏有东谈主。公司已与债券受托管制东谈主就前述财富担保签署关连质押合同，
并办理了相应的登记手续。公司已与债券受托管制东谈主就前述财富担保签署关连
质押合同，并办理了相应的登记手续。
岭南股份就上述担保事项在与关连方换取呈文经由中。此外，受本次担保
财产自己性质影响，应收账款财富需要完成刚硬结算且回款周期较长，股权资
产无公开商场参考价值，质押担保施行需要关连方联接等，担保财富可变现价
值存在不祥情味；要是担保财产存在在先担保权益的，可能存在其他担保权东谈主
看法权益的风险。
综上，公司本次增信打算抵质押财富担保树立和可变现价值存在不祥情味。
（四）公司股票及可调理公司债券退市风险
字据《深圳证券往返所股票上市国法（2024 年鼎新）》第 9.2.1 条、第
证券往返所往返系统洞开 20 个往改日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券往返
所阻隔其股票上市往返。因涉及往返类强制退市情形而阻隔上市的股票不参预
退市整理期。岭南股份股票于 2024 年 6 月 21 日收盘价为 0.93 元/股，初度低于
东谈主民币 1 元，公司股票存在可能因股价低于面值被阻隔上市的风险。字据《深
圳证券往返所股票上市国法》第 9.1.14 条关连章程，上市公司股票被阻隔上市
的，其刊行的可调理公司债券偏激他繁衍品种应当阻隔上市。字据《退市公司
可调理公司债券管制章程》第五条关连章程，退市可转债应与其退市公司股票
在褪色往改日参预退市板块挂牌转让。
公司已于 2024 年 6 月 21 日、2024 年 7 月 19 日显露《对于公司股票及可转
换公司债券可能被阻隔上市的风险辅导公告》，辅导投资者对于公司股票及可转
换公司债券的退市风险。
（五）诉讼风险
字据公司显露的《对于对 2023 年年报问询函的修起》（公告编号：2024－
垂危导致的付款蔓延，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件
增多。因法律诉讼的审理时辰、最终诉讼成果均存在一定不祥情味，部分案件
处于尚未开庭审理、尚未出具判决成果、判决成果尚未收效等阶段，其对公司
本期利润或期后利润的影响存在不祥情味。
综上，受所在政府资金垂危导致的付款蔓延影响，公司对供应商的付款延
迟金额及范围可能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增多，诉讼成果
及对公司筹备功绩的影响存在不祥情味。
六、债券受托管制东谈主履职情况
广发证券当作本次债券的受托管制东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履
行债券受托管制东谈主职责，在获悉关连事项后，实时与刊行东谈主进行了换取，字据
《可调理公司债券管制看法》《公司债券受托管制东谈主执业步履准则》《受托管制
左券》等筹备章程出具本临时受托管制事务论说。广发证券将捏续密切暖热发
行东谈主对本次可转债的本息偿付情况以偏激他对债券捏有东谈主利益有紧要影响的事
项，并将严格施行债券受托管制东谈主职责。
特此提请投资者暖热本次债券的关连风险，并请投资者对关连事项作念出独
立判断。
七、刊行东谈主及受托管制东谈主筹备风光
岭南股份筹备风光如下：
筹备地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 9 楼
电话：0769-22500085
电子信箱：ln@lingnan.cn
债券受托管制东谈主广发证券筹备风光如下：
筹备地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦
电话：95575
电子信箱：lnzz@gf.com.cn
（以下无正文）
（本页无正文，为《岭南生态文旅股份有限公司向不特定对象刊行可调理债券
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年 月 日
sewang
